根据贵所于 2023年 5月 12日出具的审核函〔2023〕120086号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

　　1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；

　　2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

　　根据《国民经济行业分类》发行人所属行业为“P83教育业”，子公司、参股公司主业均涉及教育行业。发行人拥有226项软件著作权，其中部分涉及游戏软件、电商软件、数据挖掘软件等内容，发行人存在 46项美术作品/其他著作权，其中部分涉及电影和类似摄制电影方法创作的作品。发行人广州分公司经营范围存在数字动漫制作，游戏软件设计制作。截至2022年底发行人自主出版数字化人才培训教材134本，发行图书660万余册。请发行人补充说明：（1）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（2）发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形；（3）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（5）发行人出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，发行人影视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规。

　　一、上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求

　　（一）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务

　　1、上市公司、控股子公司和参股公司经营范围不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训

　　截至本问询函回复签署日，公司共有27家一级控股子公司、4家二级控股子公司，不存在参股公司。公司及子公司的经营范围不存在涉及学科类教育培训业务或幼儿园、义务教育培训业务的情形，情况如下：

　　教育软件开发与销售；计算机信息技术服 务；教育信息咨询服务；远程软件技术服 务；非学历计算机技能培训；图书、音像 制品零售；文化创意服务；知识产权服 务；从事互联网文化活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　教育咨询（涉及文化、教育培训的除外）； 技术服务、技术转让、技术开发、技术推 广、技术咨询；销售计算机、软件及辅助 设备；计算机信息系统集成服务；信息咨 询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示活动；版权 代理；出版物零售；互联网信息服务；广 播电视节目制作。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；出版物零售；互联 网信息服务；广播电视节目制作以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　教育培训（计算机科学技术、计算机应用 技术）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

　　计算机培训（初级）（凭许可证核定的范围 在有效期内经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　民办职业培训（非学历）；培训专业和层 次：计算机程序设计员/以上培训专业层次 为国家职业五级（初级工）、四级（中级 工）、三级（高级工）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　计算机培训；房屋租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　教育软件开发与销售；计算机成人培训； 计算机信息技术及远程软件技术的技术服 务；商务信息咨询；互联网信息服务；系 统内员工培训；会务服务。（上述经营范围 中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证 件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　计算机程序设计员（四级、五级）。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

　　培训:计算机软件技术、计算机程序设计、 计算机网络技术。（以上范围国家法律、法 规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　一般经营项目是：教育软件开发与销售； 计算机信息技术服务；教育信息咨询服 务；远程软件技术服务；知识产权服务； 从事互联网文化活动。（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外），许可经营项目是：非学历计算机技 能培训；图书、音像制品零售。

　　非学历职业技能培训；中级：计算机程序 设计员。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：实施高中阶段学历教育的营利 性民办学校（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经

　　教育管理咨询、教育咨询、计算机信息技 术服务、远程软件技术服务、非学历计算 机技能培训（不含国家统一认可的职业证 书类培训）；教育软件开发与销售；图书、 音像制品零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨 询；销售计算机、软件及辅助设备；计算 机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器 培训、美术培训（以上培训不得面向全国 招生）；版权转让与代理服务；著作权代理 服务；版权贸易；互联网信息服务；出版 物零售；从事互联网文化活动。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；从事 互联网文化活动、出版物零售、互联网信 息服务以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

　　广播电视节目制作；技术咨询、技术服 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；广播电视节目制作以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　许可项目：营利性民办职业技能培训机 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：营利性民办职业技能培训机 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 活动）；以自有资金从事投资活动。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　四、五级计算机程序设计员培训。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

　　服务：计算机培训服务（涉及审批的项目 除外），成年人的非证书劳动职业技能培 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　计算机程序设计员；信息通信网络终端维 修员；计算机及外部设备装配调试员。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　面向成年人开展的计算机非职业技能培训 （不含国家统一认可的职业证书类培训）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　人力资源管理咨询服务；人才供求信息的 收集、整理、储存、发布和咨询服务；人 才推荐；人才招聘；为劳动者介绍用人单 位。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　教育软件开发；计算机技术开发、技术咨 询、技术服务、会议会展服务、文化艺术 交流策划；教育信息咨询（办班办学除 外）涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营

　　教育软件开发与销售；计算机信息技术服 务；远程软件技术服务；图书、音像制品 零售；文化创意服务；知识产权服务；互 联网文化活动策划。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　计算机程序设计员初、中、高级国家职业 技能培训、计算机软件产品检验员高级职 业技能培训。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营）

　　计算机程序设计员专业初、中、高级短期 职业技能培训。（上述经营范围中涉及许可 项目的，凭许可证明文件、证件在有效期 内经营，未经许可不得经营）

　　许可项目：实施高等教育的营利性民办学 校;餐饮服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）

　　许可项目：国家职业分类大典：计算机程 序设计员。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　2、公司及子公司实际业务不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训等业务

　　公司主营业务为数字化人才职业教育，培训类型包括：短期现场培训、线上培训、非学历高等教育及学历中等职业教育；除此之外，公司报告期内还存在少量少儿非学科素质教育培训业务。上述培训的主要情况如下：

　　公司短期现场培训及线上培训的主要目标是培养高素质技术技能人才，培训对象主要为达到法定劳动年龄，具有劳动能力的青少年/成年人，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。

　　公司及子公司开设培训课程包括：①数字化专业课程。人工智能、Python+大数据、JavaEE、HTML&JS+前端、软件测试、架构师、集成电路与机器人应用开发等；②数字化应用课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、UI/UE+全链路设计师等。上述主要课程教授的具体内容如下：

　　课程目标为培养人工智能AI开发人才，课程内容覆盖计算机视觉、自 然语言处理、推荐系统、机器学习、深度学习、数据挖掘、数据分析、 知识图谱等。课程理论和实践相结合，培养学员AI算法的举一反三能 力和企业业务流的实战能力；通过AI企业级项目全面提升学员的技术 综合运用能力和典型行业问题解决能力。

　　课程目标为培养市场紧缺的大数据技术方向人才，包括ETL工程师、数 据开发工程师、大数据开发工程师、数据仓库工程师等。课程内容覆盖 主流和前沿技术，包括Python、数据仓库、内存计算以及实时计算等； 课程由浅入深，让学员从零开始，掌握不同的业务场景下的数据处理。 其中多行业项目实战，涵盖保险、证券、车联网、电信、互联网、教育、 零售等主流行业；以业务为核心、驱动项目开发，轻松应对当下就业市 场中数据开发岗位的要求。

　　课程目标为培养具备Java技术综合运用能力和典型行业问题解决能力 的Java软件工程师。课程内容涵盖企业应用系统的服务器端Java开发热

　　点技术，提供多套行业级技术及业务解决方案，通过JavaSE语言技术、 JavaWeb核心技术、基础架构技术、传统行业项目解决方案、互联网行 业项目解决方案五个阶段的授课学习，全面提升学员的Java技术综合运 用能力和典型行业问题解决能力。

　　课程目标为培养具备扎实前端应用开发和应用能力的前端工程师人 才。课程内容涵盖HTML5、CSS3、JavaScript、Vue、React、Node.js、 微信小程序、多端跨平台、工程化、服务化等主流前端技术和应用，项 目包括电商平台、在线教育、社交平台、旅游平台、金融平台、租房平 台六大领域的十大项目，主要培养学生项目实战能力和技术方案解决 能力。

　　课程目标为培养具备优秀软件测试技术的中高级测试人才。课程采用 一线互联网公司的测试技术栈进行教学，全面覆盖“功能测试、接口自 动化测试、性能测试、Web自动化测试、移动自动化测试、微信小程序 测试”等主流领域，并提供综合项目实战让学生真正掌握企业测试技术 解决方案。

　　课程目标为培养架构师高级技术人才，课程内容包含分布式、微服务、 源码分析、消息中间件、数据处理、性能优化，云服务技术、工具、架 构设计、数据结构与算法、项目实战、企业级通用解决方案等。课程理 论和实践相结合，培养学员对技术原理深入探究的能力和真实业场景 下举一反三的能力；通过从0到1的搭建亿级项目架构，学习顶级真实业 务解决方案，全面提升学员的技术深度和广度，以及解决复杂业务问题 的能力。

　　课程目标为培养机器人开发和应用、人工智能领域软件工程师。课程内 容涵盖机器人学领域的多个方面知识，包括机器人操作系统、感知、传 感器融合、实时定位与路径规划、硬件控制驱动开发、无人驾驶等。

　　课程目标为培养会策划、懂产品、精运营的高端新媒体+短视频直播人 才。课程内容从渠道上划分涵盖公众号运营、微博运营、自媒体运营、 社群运营、短视频平台运营、直播平台运营、App产品运营、小程序运 营等。从技能上划分涵盖了内容运营、活动运营、渠道运营、用户运营、 数据运营、爆款打造、直播带货、粉丝增长、粉丝留存、流量变现等。 通过11个企业级实训（真帐号、真过程、真数据）让学生能够掌握市场 上最流行的运营方法及运营平台。

　　课程目标为培养能够胜任UI设计师、平面设计师、电商视觉设计师等 岗位的高水准设计师人才。课程内容涵盖基本审美教学（美术鉴赏、基 础绘画、美术理论等）、实用型软件教学（PS、AI、Sketch、C4D、AE 等制图与动画软件）、基础图形图像处理和APP、小程序、H5项目设计 全套流程、电商店铺的生成与装修、美术设计基础理论和VI、画册、展 会、包装与印刷工艺等一系列视觉传达实战项目。

　　课程目标为培养懂业务、懂策略、懂数据的互联网产品专精人才。课程 内容通过真实案例场景教学，融合贯通“需求调研-需求分析-产品规划- 产品设计-项目管理-产品运营-用户反馈-数据分析-需求迭代”等产品全 流程，以实战项目为中心，任务驱动式教学以及思辨练习的学习方式，

　　除上述主要课程外，发行人短期现场培训及线上培训还曾包括Linux云计算+运维开发、电商视觉运营设计等，经逐项核对发行人报告期内开设的课程清单，发行人开设的课程均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。

　　在非学历高等教育领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术三个方向。上述方向授课内容均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。

　　在学历中等职业教育领域，公司于2021年12月投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校：宿迁传智互联网中等职业技术学校，主要招生对象为初中毕业生，目前设有计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、网络营销、直播电商、艺术设计与制作六个专业。上述专业除设置了主要教授应用类职业技能知识的专业技能课程，另设置了包括思想政治、语文、历史、数学、外语、体育与健康等在内的文化课程。按照《中等职业学校管理规程》，中等职业学校需要在对学生进行高中层次文化知识教育的同时，根据职业岗位的要求实施职业道德教育、职业知识教育和职业技能训练。故上述授课内容系学历职业教育必修内容，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。

　　公司少儿非学科素质教育培训业务以“酷丁鱼”为品牌，主要从事少儿编程为主要内容的非学科素质教育，其主要授课对象为青少儿，课程内容主要为Scratch 编程工具理解及运用，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。该业务已于2020年停止运营，因相关的录播课程及视频仍在线上平台销售产生极少收入，报告期各期少儿非学科素质教育培训收入分别为140.29万元、37.34万元和3.24万元，占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.06%、0.00%。

　　综上，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶段人员，培训课程不存在学科类教育培训；少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，不属于义务教育范畴，公司不涉及幼儿园、义务教育培训等业务。

　　（二）发行人是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求

　　中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下称（ （“双减政策”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

　　2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。” 按照上述规定，双减政策主要面向义务教育阶段学生学科类教育培训。如前所述，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶段人员，少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。

　　综上，截至本问询函回复签署日，公司及子公司不存在学科类教育培训业务，不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。

　　二、发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形

　　为便于学员理解并运用 游戏开发类培训内容， 教师结合课程内容实际 开发相关游戏软件，并 将该游戏软件编写过程 分解后向学员讲授。

　　因此，公司游戏相关著作权系在培训过程中便于学员理解并运用游戏开发类培训内容，教师结合课程内容实际开发相关游戏软件，并将该游戏软件编写过程分解后向学员讲授，相关软件均未作为游戏产品向公众进行运营。公司主营业务为数字化人才职业教育，未开展游戏业务，报告期内不存在游戏业务收入。

　　综上，公司游戏相关著作权未用于开展游戏业务，公司不存在游戏业务，亦不存在使用募集资金投入游戏业务的情形。

　　三、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

　　截至本问询函回复签署日，公司及控股子公司存在自有网站、APP的情形，该等实际使用的主要网站、APP以及对应的主要用途情况如下：

　　截至本问询函回复签署日，公司自营一款移动应用“博学谷APP”，其主要用于销售公司自有线上课程。公司已根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学谷APP”办理了提供者备案手续，备案号为“教APP备3200054号”。

　　公司通过微信、抖音、知乎、小红书等第三方平台申请账号并进行运维，以进行品牌宣传推广，截至本问询函回复签署日，公司及子公司、分公司拥有的宣传账号如下：

　　根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反“（垄断指南》”）第二条的规定，平台经济领域经营者包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者，其中“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。根据上述规定，并结合公司参与互联网业务的具体情况，分析如下：

　　公司及子公司的上述实际使用的自有网站主要用于公司及产品的宣传推广，部分网站及其自有APP用于销售自有在线课程，无其他市场主体入驻。前述网站及APP并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，发行人经营该等业务不构成“平台领域经营者”。

　　公司及子公司微信公众号及其他宣传推广工具均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，发行人经营上述业务不构成“平台经营者”。

　　公司经营的部分平台账号（包括百家号（ “黑马程序员”、哔哩哔哩账号“黑马程序员”、西瓜视频账号“黑马程序员”及爱奇艺账号“黑马程序员”）在对应平台存在平台流量奖励、用户打赏、账号发布视频对应的广告收入等，系在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

　　公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，系在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

　　综上所述，发行人不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”；发行人存在参与互联网平台业务的情形，包括线上销售自有课程及通过平台获得其他收入等，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

　　（二）行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

　　（1）数字化人才职业培训行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规

　　公司主营业务为数字化人才职业教育，涵盖数字化人才职业培训和数字化人才学历职业教育，其中数字化人才职业培训为公司营业收入主要部分。

　　根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，数字化产业规模不断扩大，由此促使整个行业对数字化人才的需求急剧增长。在该等背景下，数字化人才职业培训行业涌入了众多培训机构，线下、线上以及线下线上结合多种教育模式并存。从数量上看，数字化人才职业培训机构数量十分庞大。从服务对象来看，数字化人才职业培训的服务对象以大学毕业生和本领域与跨学科技术人员为主，导致了数字化人才职业培训机构的主要客户极为分散，不存在收入占比很高的客户。综上，数字化人才职业培训竞争非常充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

　　根据《反垄断法》《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议、纵向垄断协议、辐射垄断协议及协同行为等。

　　公司主要从事数字化人才职业培训业务，近年来随着数字经济行业规模扩大及国家政策支持，数字化人才职业培训行业处于充分竞争格局。公司独立进行经营活动，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形，发行人不存在限制竞争情形。

　　根据《反垄断法》第二十四条：有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

　　被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。

　　按照艾媒咨询对我国数字化人才职业培训市场规模的估算，公司2021年市场占有率约为1.72%，发行人的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

　　（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：

　　经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权 或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方 式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机 构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计 年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个 经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与 集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民 币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行 业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关 部门制定。

　　报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行经营者集中的申报义务。

　　综上，公司不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，存在参与互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的（“平台经济领域经营者”；公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

　　四、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

　　（一）发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务情况

　　公司存在通过博学谷APP、自营网站收集、存储个人数据的情况（见（ 见本问询函回复“问题一/四、/（（二）/1、收集数据的具体情况”），但该等数据主要用于对注册用户的身份认证，未将个人用户的相关数据用于除身份识别、业务统计外的其他用途，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

　　（二）发行人通过博学谷 APP、自营网站收集、存储个人数据的情况 1、收集数据的具体情况

　　截至本问询函回复签署日，公司拥有的APP、域名、公众号等第三方宣传推广账号、小程序等见见本问询函回复“问题一/三/（一（ ）/1、发行人运营网站、APP等互联网平台业务情况”。公司存在少量通过网站、APP收集个人数据的情形，具体如下：

　　在线）学员账户数据（包 括姓名、手机号、身份证 号等） （2）酷丁鱼/博学谷学员 订单数据 （3）酷丁鱼/博学谷学员 学习数据

　　（1）注册用户手机号信 息 （2）用户（含非注册用 户）浏览数据，但针对 非注册用户无法定向识 别到个人（注1）

　　注1:用户（含非注册用户）浏览数据系由第三方服务器平台收集用于数据监测，非公司直接收集，无法识别到用户个人。

　　对于上述收集存储的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，公司对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求，同时以个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进行。公司保障用户数据安全相关措施具体包括如下：

　　（1）内部制度规范方面，公司制定了《信息安全策略》《信息系统安全审核和安全检查管理制度》，对包括但不限于管理员权限限制、业务人员权限设置、账号定期巡查等方面做出明确规定。公司建立数据安全责任制；建立数据分类分级制度和数据审批流程；建立数据查看限制，对手机号等敏感信息查看频次设立有预警；敏感数据限制导出，并对敏感数据进行脱敏处理。

　　（2）组织架构方面，建立程序部署机制，系统上线部署由运维团队执行；系统、数据库日常管理由专门的运维团队负责，与业务、研发团队分离。

　　（3）网络运营环境方面，定期进行基础设施巡检；定期进行信息安全检查，进行渗透测试等安全测试；采用K8S集群，高可用配置。

　　（4）敏感数据保护方面，确保教学演示系统所使用数据均为专供测试用的虚假数据，且在系统中设置每3小时数据回滚覆写的机制，避免恶意数据的产生和敏感信息泄露问题。定期增强管理员账号密码复杂性以应对弱口令攻击，保护数据安全。

　　（三）发行人收集和存储个人信息已取得个人同意，无需取得专门业务资质 公司自有网站、APP、小程序中存在其他用户登陆功能的，均在相应平台发布了隐私政策/用户协议，对其将要收集和存储的个人信息范围、用途进行明确说明，在用户勾选同意后方可按照已告知并经用户同意的范围和方式进行数据收集和存储。

　　根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。

　　综上，公司存在通过自有网站、APP收集、存储个人数据的情形，但未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务情况。公司收集和存储个人信息已通过用户勾选同意隐私政策/用户协议的方式取得个人同意，无需就收集和存储个人信息取得专门业务资质。

　　五、发行人出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，发行人影视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规

　　公司策划编写的教材及图书主要为培训课程相关图书。图书策划及编写是公司培训课程的配套衍生业务，公司享有策划图书的著作权，且未向第三方提供图书策划服务。

　　根据公司与出版社签订的图书出版协议，在图书出版流程中，公司作为著作权人自行策划及编写图书内容，并将编写好的内容交由出版社，出版社负责图书的委托印刷、出版及再出版工作等。公司不参与图书印刷、出版、发行及后续环节，不存在图书出版业务。

　　根据《出版管理条例》等有关规定，出版活动包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行，出版物等应当由出版单位出版，出版活动应取得相应资质许可。公司不参与图书出版活动，无需取得出版业务相关资质。

　　公司销售图书已取得编号为“新出发苏零字第3216286号”的《出版物经营许可证》。

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　　根据上表，公司目前拥有的影视著作权类均为与课程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制，主要用于“博学谷”线上销售课程所附赠的课后学习视频，部分上传至“哔哩哔哩”第三方视频平台用于品牌宣传，其具体的运作模式为：（1）研究院负责项目立项，主要包括对人才市场需求的分析、热门工作岗位的所需能力分析，并推导出能力所需要的知识和技能点体系；（2）基于所需知识和技能点体系，研究院规划课程体系，研发编制课程内容，配套开发典型的“学用结合”的应用性案例；（3）研究院的研发老师针对研发课程进行试讲，试讲通过后就项目授课内容进行录制拍摄，最终由研究院进行剪辑形成教学视频：（4）经公司研究院及营销中心部门审核、再编辑形成视频文件；（5）根据需要上传至博学谷及哔哩哔哩平台；（6）法务中心协助申请视频作品著作权。（未完）src=OG真人平台OG真人平台